Las Juntas Directivas de Metso Corporation (" Metso ") y Outotec Oyj (" Outotec ") anunciaron el 4 de julio de 2019 que acordaron la combinación del negocio de Metso Minerals (" Metso Minerals Business").") Y Outotec a través de una fusión parcial de Metso de acuerdo con el plan de fusión y el acuerdo de combinación firmado el 4 de julio de 2019. Como se anunció el 18 de junio de 2020, Metso y Outotec han recibido todas las aprobaciones regulatorias para la combinación y las Juntas Directivas de Metso y Outotec se espera que resuelvan completar la combinación el 30 de junio de 2020. La finalización de la combinación se lleva a cabo cuando se complete la fusión parcial de Metso, que se espera que se registre en el Registro de Comercio de Finlandia en la tarde del 30 de junio. 2020. Después de absorber el negocio de Metso Minerals, Outotec se convertirá en Metso Outotec Corporation (" Metso Outotec "). Simultáneamente, Metso pasará a llamarse Neles Corporation (" Neles"). Se espera que las acciones de Metso Outotec en la lista oficial de Nasdaq Helsinki Ltd (" Nasdaq Helsinki ") comiencen el 1 de julio de 2020. Las acciones de Metso Outotec estarán sujetas a negociación en Nasdaq Helsinki bajo el código de comercio MOCORP (código ISIN : FI0009014575).

Emisión de nuevas acciones de Outotec como consideración de escisión para los accionistas de Metso

Se emitirán un total de 645.850.948 nuevas acciones en Outotec como contraprestación por escisión para los accionistas de Metso en función de sus participaciones en Metso el 30 de junio de 2020. Las acciones de contraprestación por escisión están destinadas a registrarse en el Registro de Comercio de Finlandia en la tarde del 30 de junio. 2020, y se espera que las nuevas acciones se registren en las cuentas de anotaciones en cuenta de los accionistas de Metso aproximadamente el 1 de julio de 2020. Cualquier transacción con acciones de Metso que no se liquide antes del 30 de junio de 2020 se liquidará de acuerdo con la liquidación estándar procedimientos, y los inversores que hayan adquirido acciones de Metso mediante dichos intercambios recibirán tanto acciones de Metso Outotec como de Neles en el momento de la liquidación. Se espera que la comercialización de las nuevas acciones en la lista oficial de Nasdaq Helsinki comience el 1 de julio de 2020.828,972,440 acciones y el capital social se incrementará en 90,000,000 EUR a 107,186,442.52 EUR. 

Con respecto a los accionistas de Metso fuera de Finlandia, las leyes de valores aplicables pueden afectar la oferta, venta o entrega de las acciones de consideración de escisión, como se describe en la Circular de Oferta, de fecha 7 de octubre de 2019; a menos que Outotec esté convencido, a su exclusivo criterio, de que las acciones de consideración de escisión pueden ofrecerse, venderse y entregarse de conformidad con las leyes de valores aplicables (sin completar documentos, aprobaciones o registros adicionales), las acciones de consideración de escisión que dicha persona de otra manera haber recibido bajo los términos de la escisión se puede vender finalmente en transacciones de mercado abierto y, en tales circunstancias, esas personas recibirían una parte proporcional de los ingresos netos en efectivo de los mismos.

Las acciones de consideración de escisión no se han registrado ni se registrarán de conformidad con la Ley de Valores de EE. UU. De 1933, según enmendada (la " Ley de Valores "), ni con las leyes de valores de ningún estado de los Estados Unidos (como se define en la Regulación S bajo la Ley de Valores) y no puede ofrecerse, venderse o entregarse, directa o indirectamente, en o dentro de los Estados Unidos sin registro, excepto en virtud de una exención o en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores y de conformidad con las leyes estatales y de otros valores aplicables de los Estados Unidos.

Composición de la Junta Directiva y otras resoluciones de la Asamblea General Anual de Outotec relacionadas con la combinación

De conformidad con la resolución de la Asamblea General Anual (“ AGM”) De Outotec celebrada el 11 de marzo de 2020, Matti Alahuhta, Ian W. Pearce, Klaus Cawén y Hanne de Mora continuarán en el Consejo de Administración de Metso Outotec, y los miembros actuales del Consejo de Administración de Metso, Mikael Lilius, Arja Talma, Kari Stadigh, Christer Gardell, Antti Mäkinen y Emanuela Speranza, comenzarán a servir como nuevos miembros de la Junta Directiva de Metso Outotec. Mikael Lilius, el actual Presidente de la Junta de Directores de Metso, comenzará a servir como Presidente de la Junta de Directores de Metso Outotec y Matti Alahuhta, el actual Presidente de la Junta de Directores de Outotec, comenzará a servir como el Vicepresidente de la Junta Directiva de Metso Outotec, cada uno por un período que comienza en la fecha de registro de la ejecución de la escisión y expira al final de la próxima Reunión General Anual de Metso Outotec. Pekka Vauramo, el actual Presidente y CEO de Metso, comenzará a servir como Presidente y CEO de Metso Outotec.

Además, las resoluciones de la Junta General Extraordinaria de Outotec celebrada el 29 de octubre de 2019, así como la AGM, con respecto a la modificación de los Estatutos de Outotec, la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y otros asuntos estipulados en la escisión. El plan entrará en vigencia en la fecha de registro de la ejecución de la escisión. De acuerdo con la resolución de la Junta General de Accionistas, se modifica la Carta de la Junta de Nominaciones de los Accionistas para garantizar la funcionalidad y adecuación de la Carta con respecto al Metso Outotec combinado. Las enmiendas más significativas se refieren a cambiar el número de miembros de la Junta de Nominaciones de cuatro a cinco y la fecha relevante para la participación con respecto al nombramiento de miembros de la Junta de Nominaciones del 1 de octubre al 15 de agosto, En 2020, los mayores accionistas de Metso Outotec se determinarán en la fecha de registro de la finalización de la escisión parcial de Metso según el registro de accionistas del 1 de julio de 2020.

Otros asuntos relacionados con la finalización de la combinación.

Después de completar la combinación, Metso Outotec constará de las siguientes seis áreas de negocio:

• Áridos, proporcionando equipos de trituración y cribado para la producción de áridos.
• Minerales, proporcionando equipos y soluciones completas de plantas para el procesamiento de minerales, cubriendo trituración, separación y bombas.
• Metales, proporcionando soluciones de procesamiento y equipos para refinación de metales y procesamiento químico.
• Reciclaje, proporcionando equipos y servicios para el reciclaje de metales y residuos.
• Servicios, suministro de repuestos, reformas y servicios profesionales para clientes de minería, metales y agregados.
• Consumibles, que ofrecen una oferta integral de piezas de desgaste para procesos de minería, metales y agregados.

Las siguientes personas han sido nombradas para el Equipo Ejecutivo de Metso Outotec:

• Pekka Vauramo, Presidente y CEO;
• Markku Teräsvasara, presidente, servicios y director general adjunto;
• Eeva Sipilä, CFO y Director General Adjunto;
• Markku Simula, Presidente, Agregados;
• Stephan Kirsch, Presidente, Minerales;
• Jari Ålgars, Presidente, Metales;
• Uffe Hansen, Presidente, Reciclaje;
• Sami Takaluoma, Presidente, Consumibles;
• Nina Kiviranta, abogada general;
• Piia Karhu, vicepresidenta sénior de desarrollo empresarial. Se unirá a la compañía el 1 de julio de 2020 y
• Hannele Järvistö, Vicepresidenta sénior de Recursos Humanos (interina).

Composición del Consejo de Administración y del Equipo de Dirección Ejecutiva de Neles.

El independiente Neles será un conocido proveedor de servicios y soluciones de control de flujo para las industrias de refinación de petróleo y gas, pulpa, papel y bioproductos, productos químicos y otras industrias de procesos.

La Asamblea General Anual de Metso eligió a los miembros de la Junta de Directores de Neles el 16 de junio de 2020. La Junta de Neles estará compuesta por Jukka Moisio como Presidente, Mark Vernon como Vicepresidente, y Britta Giesen, Anu Hämäläinen, Niko Pakalén, Teija Sarajärvi y Petter Söderström como miembros.

El mandato de la Junta de la futura Neles Corporation comenzará cuando se registre la finalización de la escisión parcial de Metso y expirará al final de la próxima Reunión General Anual de Neles.

El equipo de gestión ejecutiva de Neles estará compuesto por:

• Olli Isotalo, presidente y CEO
• Timo Hänninen, jefe del área de negocio de equipos
• Sami Nousiainen, Jefe del área de negocios de Servicios
• Kalle Suurpää, jefe del área comercial de controles y actuadores de válvulas
• Patrick Dunn, jefe del área de mercado de América del Norte
• Fabio Maia, jefe del área de mercado de América del Sur
• Jon Jested-Rask, jefe del área de mercado de EMEIA
• Tan HangPheng, jefe del área de mercado Asia-Pacífico
• Kevin Tinsley, jefe de operaciones
• Simo Sääskilahti, CFO
• Hanne Peltola, Jefa de Recursos Humanos
• Kaisa Voutilainen, Jefa de Comunicaciones y Marketing

Metso publicó la estrategia y los objetivos financieros a medio plazo para los independientes Neles el 25 de mayo de 2020.

Información sobre las acciones de Neles

Se espera que las acciones de Neles en la lista oficial de Nasdaq Helsinki comiencen el 1 de julio de 2020. Las acciones de Neles estarán sujetas a negociación en Nasdaq Helsinki bajo el código de negociación NELES (código ISIN: FI4000440664).

CORPORACIÓN METSO